Aktieägarna i Neptunia Invest AB (publ), org.nr 556986-5453, kallas härmed till årsstämman 2024 tisdagen den 11 juni kl. 12:00 i bolagets lokaler på Grev Turegatan 19 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 11:30.
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som på dagen för årsstämman är införd i aktieboken.
Avsikten är att aktieägare också ska kunna följa förhandlingarna och rösta på stämman digitalt. Detta förutsätter att bolagsstämman med enkel majoritet beslutar för det. Aktieägare som har för avsikt att utnyttja möjligheten att delta på distans ska anmäla sig till bolaget för att få en länk till stämman.
Ombud
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.neptuniainvest.se. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska finnas tillgängligt vid årsstämman.
Föreslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Beslut om godkännande av utomståendes närvaro på stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande vinst enligt fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
12. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission
14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Styrelsen föreslår Gunnar Brock som ordförande vid stämman eller, om han inte kan delta vid stämman, annan person som föreslås av styrelsen.
Beslut om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkt 9 b
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 och att vinstmedel balanseras i ny räkning.
Beslut om antal styrelseledamöter, punkt 10
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 11
Styrelsen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsen. Styrelsen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå med belopp enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer, punkt 12
Styrelsen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gunnar Brock, Johan Karlsson, Mikael Karlsson, Georg Ehrnrooth, Daniel Pilotti samt Johan Malm. Till styrelseordförande föreslås omval av Gunnar Brock.
Styrelsen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med Mattias Johansson som huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission, punkt 13
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att, för en tid fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kontant betalning, apport, kvittning eller andra villkor fatta beslut om en riktad nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 7 500 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till nya investerare. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut om emission av teckningsoptioner, punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner, med avsikten att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna, att skapa ett långsiktigt engagemang för bolaget, samt att behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare som är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Emissionen ska huvudsakligen ske på följande villkor:
1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 984 teckningsoptioner.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma på förhand identifierade nyckelanställda, enligt nedan fördelning. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.
a. Strategisk rådgivare – 984 teckningsoptioner
3. För varje teckningsoption ska erläggas ett belopp i svenska kronor som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde.
4. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tiden:
a. från och med den 31 augusti 2024 till och med den 30 november 2026 (för serie 1),
b. från och med den 31 augusti 2024 till och med den 30 november 2027 (för serie 2), och
c. från och med den 31 augusti 2024 till och med den 30 november 2028 (för serie 3).
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara substansvärdet per aktie per den 30 juni 2024 uppräknat med en årlig genomsnittlig tillväxt om 15 % för respektive serie.
7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 9 840 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antal aktier och röster
I Neptunia Invest AB (publ) finns 65 531 aktier med en röst, motsvarande totalt 65 531 röster. Neptunia Invest AB (publ) innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 hålls tillgängliga på bolagets kontor på Grev Turegatan 19, 114 38 Stockholm, samt på bolagets webbplats, www.neptuniainvest.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.
_____________
Stockholm, maj 2024
Neptunia Invest AB (publ)
Styrelsen
